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  • 雅虎出售受制于阿里巴巴优先回购权

  • 作者:一网科技   发布时间:2011-12-12   阅读次数:

  • 《纽约时报》发表评论文章称,雅虎董事会在考虑公司发展方向的时候,最难解决的问题就是如何处理公司持有的阿里巴巴股份。

      雅虎目前持有阿里巴巴43%的股份,是其最重要的资产之一。这部分资产除了能为公司打开中国市场提供跳板之外,本身的价值也高达数十亿美元。而目前的问题是,雅虎曾与阿里巴巴达成了一项协议,阿里巴巴股东享有优先回购这部份资产的权利。阿里巴巴CEO马云最大的愿望就是回购雅虎持有的公司股份,如果雅虎希望全盘出售或者单独出售这部份资产,阿里巴巴肯定会行使优先回购权。这就意味着,雅虎面临的选择其实非常有限。

      优先回购权是签署协议的双方,为了控制两家公司的股票持有人而制定的一项权益保障条款。如果其中一家公司想要出售它持有的另外一家公司的股份,那么另外一家公司的股东就可以行使优先回购权来购买这些股份。

      优先回购权具有非常高的价值,它除了可以制约想要出售股份的股东之外,还可以保证股东能够控制公司股份的持有者。其关键在于,其他股东一旦行使优先回购权,第三方提出的收购要约就只能作废。在这种情况下,第三方就很难提出收购要约了。

      目前,阿里巴巴和雅虎也正处于这种关系中。如果第三方想要收购雅虎全部资产或者收购雅虎持有的阿里巴巴股份,那么就必须提出一个非常高的价格,确保阿里巴巴的股东不会提出更高的报价,否则它就只好放弃。因此,雅虎面临一个很尴尬的境地,那就是如果要出售持有的阿里巴巴股份,唯一的收购方只有阿里巴巴。而阿里巴巴的股东也明白这一点,这样他们就可以利用这种优势,进而提出一个极低的收购价格。

      阿里巴巴的股东非常清楚,只要只要雅虎出售其所持有阿里巴巴的股份,优先回购权就会被激活。但是,仔细研读双方的协议后就可以发现,即使雅虎想出售自己全部资产,阿里巴巴股东的优先回购权也同样将被激活。这种情况下,第三方收购者想要买下雅虎所有资产,它也很难获得雅虎持有的阿里巴巴股份。此外,即使第三方收购者并不想持有阿里巴巴股份,价格机制也决定了这部分资产的价值将低于实际价值。

      根据双方的协议规定,如果雅虎想要转移公司持有的阿里巴巴股份,阿里巴巴股东的优先回购权就会被激活。这就引发问题了,协议中规定“出售、转移、分配、赠送、处理、抵押或者其他类型的转让,不管是间接还是直接,令所有或部分股权的法律占有人或者受益人或经济效益发生变化的情况都可以算作资产转移。”阿里巴巴会认为,如果雅虎出售全部资产,这同样是一种间接转让阿里巴巴股份的行为,优先回购权应该被自动激活。

      不过,这并不是固定不变的。首先,双方在协议中本应说明却没有,这是因为在达成协议时,律师失误造成了规定模糊不清。其次,优先购买机制要求原股东从第三方先达成一份要约,这样一来,其它阿里巴巴股东才有了行使优先回购权的价格。

      一旦雅虎全盘出售,第三方给出的价格是全盘收购价,不是针对雅虎所持阿里巴巴股份的价格。

      阿里巴巴可能这样认为:在间接转让的条款中考虑了全盘出售情况。因为如果雅虎全盘出售,持有阿里巴巴股份的所有者,它的经济利益也随之改变。

      从协议来看,它保证了阿里巴巴股东可以掌控企业。如果要确定阿里巴巴股份价格,需要对全盘出售进行估值分析。但根据股东协议规定,如果双方存在争议,要交给新加坡仲裁机构秘密仲裁,整个过程可能持续好几年,最终结果也变化不定。

      除了以上情况,中国管理者也可能会阻止雅虎转让阿里巴巴股份。马云也带来一定影响。不管谁收购雅虎,或者收购雅虎持有的阿里巴巴股份,都需要经过马云的同意。问题在于马云如果收购失败,可能就会阻挠。

      总之,阿里巴巴拥有优先回购权,可以阻止雅虎全盘出售,也可以向第三方施压。第三方有起诉权,但会影响自己的财力与能力。收购方不太会愿意承担此风险,因此在收购雅虎时会考虑此因素。

      正因为存在阿里巴巴优先回购权,雅虎才集中精力出售少量股份,而不是全盘出售公司,或者出售阿里巴巴股份。阿里巴巴股份不可能获得好价格,全盘出售结果也不会如雅虎心意。
     

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